A股国际化：挣脱怪圈的跳跃

 1月5日清晨，推开门，呼吸了一口新鲜空气，邱女士的心情很好。邱在上海的摩根大通负责QFII业务。

    在去单位的路上，邱接到了来自香港的电话，要求她马上把前一天晚上五部委联合颁布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（下称《管理办法》）的细节内容详细整理成报告，递交给他们的QFII客户。

    同一时刻，韩国三星证券正在召开紧急会议，研究这个新鲜出炉的《管理办法》。

    “我们终于等到了一个明确的态度度。”对于很多窥测中国产业投资机会已久的外资人士来说，《管理办法》有如一颗定心丸。

    此次商务部、证监会等五部委联合发布的《管理办法》规定，外资可通过具有一定规模的中长期战略性并购，投资已完成股权分置改革的上市公司和股改后新上市公司的A股股份。首次取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十。获得A股的方式包括协议转让、上市公司定向发行新股等。获得的A股三年内不得转让。

    “一个可以假想的场景是，今后符合商务部产业政策的境内公司IPO时，将出现大量国外战略投资者掏腰包的情景。”申银万国研究所人士分析认为，这个政策与已经实施的QFII政策一起，使得中国证券市场推开了国际化的大门。

    他有些激动地说，1月31日，《管理办法》正式实施的日子已经很近了。

    引入外资助力股改

    “这次《管理办法》可以说是种下芝麻，长出了西瓜。” 一位接近证监会的人士向记者表示。

    他回忆说，早在2005年6月股权分置改革刚刚全面铺开之时，商务部与证监会就开始牵头起草这份《管理办法》。

    “当时的初衷很简单，就是股改初期有许多问题有待解决。”该人士指出，双良股份、ST大江、生益科技等十多家合资公司，其外资非流通股份在股改完成后变为外资流通股，是否可抛售，有无抛售限制，当时并没有相关的政策来规范。《管理办法》的起草是为了解决外资在股改前取得的非流通股在新形势下的流通问题，可以说是股改的配套政策。

    2005年8月，当《管理办法》初稿稍有眉目时，一些上市公司已提前知晓了这一文件的大致内容，并提出了是否可引入外资解决公司发展的问题。

    上海一家上市公司的办公室负责人对记者表示：“去年下半年，我从商务部听说了这个消息，外资作为战略投资者，可以不通过QFII而直接投资A股市场。”

    随后的几个月，这家上市公司一直对《管理办法》翘首以待。“公司在股改中，有某一非流通股股东不愿意支付对价，并为此要挟抛出股权，我们考虑借此机会向外资定向增发新股，来解决股改中遇到的非流通股之间的复杂难题。”该家上市公司老总说。

    按照《管理办法》的规定，股改完成以后的上市公司，现在可以通过定向增发的方式得到境外资金。

    “如果某一股东成为公司发展的障碍，那你就退出吧，因为有外资愿意进来，”这位老总自信表示，“政策对国内证券市场的影响将是积极而深远的。”

    《管理办法》另一重大作用是它通过引入外资并锁定三年的方式，在原来G股公司的锁定承诺期（锁一盘二）之外，进一步缓解了流通股份扩容对证券市场的巨大冲击。

    有望缓解“扩容恐惧症”

    “以前关于股票定向发行的规定不适用于A股，更不用提向外资投资者定向发行新股了。”华夏证券并购部一位人士表示，“此次政策给了上市公司向外资机构投资者在一级市场进行定向发行留了口子。”

    消息人士透露，在接下来即将公布的有关发行体制变革的《上市公司证券发行管理办法》中规定，上市公司共有新股、配股、增发、可转债与定向发行五种融资方式。

    该发行管理办法（初稿）规定“上市公司定向增发，最近一年末净资产低于10亿，且最近12个月平均流通市值低于20亿；定向发行对象为基金、证券公司或注册资本为1亿以上的其他法人。发行定价的股价自发行结束之日起至少六个月后才可上市，此外，定价发行股份总数，超过定向发行决议公告日流通股份总额的 30％”。

    尽管该初稿的规则还可能根据现实情况进行调整，但总体上此次《管理办法》中有关外资战略投资者的要求，发行管理办法初稿中定的规则要高。

    譬如，《管理办法》规定，外国投资者应符合的主要条件是:境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚。

    此外，外国投资者获得的A股三年内不得转让。

    尽管如此，《管理办法》还是得到了不少外资投资者、上市公司及券商人士的好评。

    “按照尚未公布的新配股规定，上市公司配股上限是总股份的15%，而大股东必须要配足其按比例该配股份数额的70%。这对大股东手头没有足够资金的上市公司而言，出了难题。”上海某上市公司老总说，“因此，我们更倾向于向外资投资者定向增发，上市公司发行成本低且可以吸引外资，改善公司治理结构。”

    “证监会是十分支持该模式的，以定向发行的方式置入优质资产、引入战略投资者。预计未来定向发行的案例会大量出现。”深圳某券商投行老总预测。

    在不少外资投资者眼里，与QFII相比，国外战略投资者的门槛要低很多。

    “迄今为止，获得QFII资格的境外机构，除了满足‘最近一个会计年度管理的证券资产不少于一百亿美元’的硬性要求外，经营年限和在同行业中的排名也有非常严格的要求。此次《管理办法》中对于1亿美元实有资产和5亿美元管理资产总额的要求，对于一般的国际战略投资者来说都不是问题。”三星证券人士表示。

    更为奥妙之处是，在新老划断后，新股采用向外资定向发行和公开发行相结合方式，可以较大程度上改观“A股市场闻大盘新股扩容色变、国内优质大型企业纷纷海外上市、A股市场缺乏值得投资的绩优公司”的怪圈。

    事实上，国有企业境内上市很大的一个障碍是市场对扩容压力的恐惧感。“投资者听说哪个航母级国内公司要在A股市场上市了，市场重心就往下移。”上述券商老总表示。扩容的恐惧感使A股市场一段时间内失去了许多承受大盘蓝筹的机会。

    显然，如果一家拟发行50亿规模绩优国企，其中有20亿被外资战略投资者长期锁定持有，情况则会不同。

    产业并购大戏

    “即使这个办法不出来，外资也不会放弃目前股权分置改革带来的并购契机，我们正在帮助一家外资公司收购国内一家在做股改的ST公司。”群益证券一位人士表示。

    就在该办法出台之前一周，海螺水泥发布公告称“摩根士丹利和国际金融公司分别向海螺水泥的控股股东安徽海螺集团购入1.32亿股和4800万股该公司股份”。

    而此次《管理办法》实施之后，外资可以通过协议转让、定向发行等方式投资上市公司股权，渠道大为拓宽。

    显然，这是A股敞开国际化大门、扩大资本市场开放、对外资产业投资者开禁的一座里程碑。

    三星证券人士表示，《管理办法》对于外国投资者的规定非常明确，而且流程方面也变得更加简便。上市公司引入国外战略投资者对国内证券市场的影响甚至要大过QFII。

    而在A股市场上，并购的加速会使得部分外资投资者以双重身份面对市场。

    “原先通过QFII间接投资A股市场的境外投资者可以自行通过战略投资者的身份进入中国资本市场，从而突破了QFII额度的限制。”申银万国证券国际部人士告诉记者。

    可以预见的是，1月31日办法实施后，外资投资者一方面通过QFII介入二级市场，另一方面通过定向发行或协议转让以战略投资者身份介入一级或一级半市场，其双重身份将会加大二级市场股票的活跃度。

    上述接近证监会的人士透露，“除办法中已规定的外资战略投资者可以通过协议转让、定向增发方式取得已完成股改的上市公司和股改后新上市公司的A股股份外，有关部门还在研究另一种特殊交易机制，以完善外资进入的渠道。”

    不过，事物总有两面。

    “也不排除出现外资战略投资者联手QFII炒作股票，尤其是在难以判断该战略投资者是否达到要约收购上限，甚至已经成为上市公司大股东后而未履行相关信息披露义务的情况下，”上海证监局一位人士分析，“境内的资金通过变换外资身份也可以达到上述目的。”

    “这样一定程度上加大了监管的难度，对监管工作提出更高要求。”上述人士表示。

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