万科吃螃蟹：4.85亿激励高管

  3月21日，G万科（000002）公布了首期高管激励计划，这是股改之后，第一家正式出台对管理层激励具体方案的上市公司。

    万科此次限制性股票激励的基本操作模式是：以当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金，通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通A股股票，经过储备期和等待期，在公司A股股价符合指定股价条件下，将购入的股票奖励给激励对象。

    万科的高管激励方案，却还只是是停留在公告阶段，还需要经过证监会的批准。

    证监会上市公司监管部人士表示，对于上市公司实行高管股权激励计划，应根据证监会2006年1月颁布的《上市公司股权激励办法》（试行）的相关规定进行。

    4.85亿激励高管

    “我们测算了一下，三年合计，万科用于高管激励总基金额约在4.85亿人民币，如果按45％交税，实际奖励基金额为2.67亿元。”国泰君安地产行业分析师张宇对万科激励模式中的比例进行了模拟测算。

    按照首期激励计划中不超过8％的高管激励面，约有不超过160名高管将在3年内分享这笔巨额奖金。而公司董事长王石和总经理郁亮也将获益，二人的分配额度分别为每期拟分配信托资产的10%和8％。

    张宇认为，根据万科3月21日发布的年报，2005年利润预测为13.5亿元，相对于2004年净利润8.78亿元，增长了53.75%，而如果2006年～2008年以每年增长30%计，将可能股东创造财富70.02亿元， 在这个基础上按比例提取的奖励金，将占总净利润的6.9%（税后占3.8%）。

    按照万科公布的初步计划，在上市公司年净利润（NP）增长率超过15%、全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%的硬指标条件达成之下，净利润增长在15%～30％之间，则同比从净利润增长额中提取奖励金；净利润增长率在30%以上按照30%进行提取，但累计提取的奖励金不超过净利润的10％；然后在税后委托信托公司，通过二级市场购买万科股票，奖励高层管理人员，分配三年后股票可以进行上市交易，首轮计划为2006年-2008年。

    此外，对于万科而言，采取限制性股票而不是股票期权作为激励方式，也是一项灵活措施。

    “选择限制性股票而不是规范股票期权，表明公司还是对股价的信心方面有所顾忌，因为，如果选择股票期权，股价不上涨，高管分文得不到；而限制性股票的好处就是，如果股价下跌，高管也有收益，只不过比公司支付的购股成本打折而已。”荣正咨询的郑培敏认为。

    “相对于限制性股票而言，股票期权对高管的利益捆绑更紧密，激励约束功效也更强。”隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余认为，“但最近万科股票一路飙升，行权空间已经不大了，股票期权对于高管的风险更大。”

    但也有机构投资者认为，万科采用股权激励方案优于期权方案。“采用期权方案，可能导致上市公司高管对公司股价变动极为敏感，因为股价变动直接关系到其收益，高管容易萌生操纵股价的念头。”一位基金投资人士表示，在此之前，万科总经理郁亮等高管已与机构投资者交换过对首期股权激励方案的看法，经反复斟酌才得以形成目前的方案。

    暗藏“毒丸”

    尽管方案已经由董事会发出公告，但是不确定因素依然存在，方案能否实施，还需要得到监管部门的批准以及股东大会的讨论通过。

    监管部门中，首要的便是证监会，按照证监会2006年1月颁布的《上市公司股权激励暂行办法》颁布的规定，在递交股东大会之前，需要获得证监会的批复。

    有关人士认为，按照之前万科进行的股改流程，在上报证监会和股东大会之前，需要由国务院国资委对大股东华润支付对价方案进行审批，那么，此次股权激励，也同样需要国务院国资委对华润集团进行审批。

    也有不同意见认为，华润虽是万科第一大股东，但只持有11％的股份，并非控股股东（市场的理解是持股30％以上才算控股股东）。

    万科公司证券业务代表告诉记者，此次激励计划，并不需要国资委批准，因为国有股股东华润集团，持股数量并未达到控股比例，因此，只需要股东大会的批准即可。公司方面已经准备将相关资料报送证监会。如果获批，将是证监会上市公司股权激励办法发布之后，首个实行高管股权激励的上市公司。

    别具创新的是，万科此次的股权激励的计划中，其实还暗含预设“毒丸”的味道。按照此次激励计划的第40条， 当公司控制权发生变更时，原有管理层有权要求已购入的由信托公司管理的信托财产立刻全部归属。

    “这为万科防止恶意收购，暗藏了毒丸。”分析人士认为。